ידע למידע | ירחון למיסוי, משפט וכלכלה

מס הכנסה פסקי דין

114 2020 אפריל 523 ידע למידע

ביהמ"ש: עובד שהוקצו לו מניות המוחזקות ע"י נאמן – נעדר זכויות כלשהן כלפי החברה עו"ד לילך דניאל

19042-03-18 תקציר ת"א המחוזי חיפה בבית המשפט: כב' השופט ר' סוקול לפני: עופר נבון התובע: סול צ'יפ בע"מ הנתבעת: 16.12.2019 : ניתן ביום

הוקצו לו אופציות לרכישת מניותיה, אשר הומרו בשלב מאוחר יותר למניות. הקצאת המניות נעשתה על פי תכנית הקצאה לפקודת 102 מאושרת בהתאם לסעיף מס הכנסה. האופציות הוקצו, כדרישת מס הכנסה, לחברת נאמנות שהחזיקה באופציות, ועם מימושן המשיכה והחזיקה במניות החברה שהוקצו לה עבור התובע. במסגרת התביעה טען התובע כי מכוח הקצאת המניות עבורו עומדות לו זכויות שונות כבעל מניות, לרבות זכות העיון בפרוטוקולים של האספות הכלליות בחברה, בתקנון החברה ובדוחותיה הכספיים בהתאם, כמו גם הזכות להצביע באספת בעלי המניות. מנגד טענה החברה כי הואיל והמניות מוחזקות על ידי הנאמן ורשומות על שמו, הרי כל הזכויות הנובעות מהחזקת המניות, לרבות הזכות לקבלת מידע, נתונות לנאמן בלבד. הנתבעתמדגישה

בית המשפט המחוזי דחה את תביעתו של עובד בחברה שהוקצו לו מניות על פי תכנית הקצאה לחברת נאמנות, להצהיר כי הוא זכאי לזכויות שונות כבעל מניות, כגון הזכות לקבלת מידע ולהשתתפות באספות בעלי המניות. נקבע כי חוק החברות רואה בנאמן אשר נרשם במרשם בעלי מניות בעל מניות, ולכן מלוא הזכויות המוענקות לבעל מניות מוענקות לאותו נאמן רשום. כפועל יוצא, התובע נעדר זכויות כלשהן כלפי החברה אלא אם יבחר לשלם את חבויות המס ולהעביר את המניות על שמו.

השאלה המשפטית, הרקע העובדתי וטענות הצדדים

המערערת, חברת סול צ'יפ בע"מ, נוסדה כחברת הזנק (סטרט-אפ) 2010 בשנת שעסקה בפיתוח של שבבים מבוססי אנרגיה סולארית. התובע היה עובד של החברה מיום היווסדה, ובמהלך שנות עבודתו