ידע למידע | ירחון למיסוי, משפט וכלכלה

מס הכנסה שאלות ותשובות

140 2019 ספטמבר 516 ידע למידע

- הקצאת מניות 103 מיזוג חברות לפי סעיף בחברה הקולטת בהתאם ליחס שווי החברות השאלה:

?

לקוח שלי מעוניין להתמזג עם חברה אחרת העוסקת בתחום זהה לתחום עיסוקו. בעלי המניות של החברות המתמזגות מעוניינים להחזיק בחברה כל אחד, אולם חברה אחת שווה יותר 50% הקולטת באופן שווה, כלומר מהחברה האחרת ולכן בעלי המניות של החברה בעלת השווי הנמוך מעוניינים לשלם גם תמורה במזומן בגובה ההפרש בין השוויים. תשלום שכזה מונע את קבלת הפטור שבסעיף. האם כדי לאזן בין שווי החברות טרם ביצוע המיזוג ניתן לחלק דיווידנד בגובה הפרש השוויים מהחברה בעלת השווי הגבוה?

רו"ח רן כהן משיב: במסגרת המיזוג הקצאת המניות חייבת להיות על פי יחסי השווי של החברות המתמזגות אשר מתבססת על הערכת שווי שבוצעה על ידי מעריך

בלתי תלוי כהגדרתו בתקנות. ישנם כמה פתרונות לסוגיה:

. ניתן לבצע מיזוג לפי יחסי השווי ומיד לאחר מכן לבצע התאמה במניות החברה 1 לפקודה מאפשר מכירה של עד 242 הקולטת במכירה חייבת במס. יש לציין שתיקון ממניות החברה הקולטת מיד לאחר המיזוג. יש לזכור שההתאמה היא מכירה 75% החייבת במס. . ניתן להשקיע בחברה ששוויה נמוך בהון ופרמיה לפני המיזוג כדי שבמיזוג היחסים 2 יהיו זהים. . ניתן לחלק דיווידנד ערב המיזוג ולהפחית את ההון של החברה ששוויה נמוך ולאחר 3 מכן לבצע מיזוג. לפקודה ניתן לבצע מיזוג יחד עם מזומן שתשלם החברה הקולטת 242 . לאחר תיקון 4 יחד עם הקצאת המניות לבעלי הזכויות בחברה המעבירה ובתנאי שסכום המזומן משווי התמורה הכוללת שקיבלו בעלי הזכויות בחברה המעבירה. 40% לא יעלה על אישורים כאלה טרם ניתנו או פורסמו על ידי המנהל ויש לפנות להליך של קבלת החלטת מיסוי בהסכם מרשות המיסים אשר יתנה את אישורם בתנאים נוספים.

המשיב - לשעבר מנהל מחלקת מיזוגים ופיצולים ברשות המיסים ומרכז תחום המיסים במרכז האקדמי לב