התאחדות התעשיינים | אזור התעשייה, גיליון דצמבר 2025

בנוף המיזוגים והרכישות הישראלי, הרוב המכריע של העסקאות מבוצע במתווה של רכישת מניות, שנחשבת לאופציה הכמעט אוטומטית לרכישת חברות פרטיות. פעמים רבות, בחירת מבנה העסקה נעשית ללא בדיקה מעמיקה של הנסיבות והחלופות, תוך התעלמות מיתרונות משמעותיים למבנה של רכישת נכסים. רכישת מניות או רכישת פעילות? מיזוגים ורכישות בישראל

אבנר יצחקי

אופיר קפלן

אז מתי בכל זאת כדאי לשקול עסקת רכישת נכסים? שיקולי המס של המוכרים לא צריכים בהכרח להוות גורם מכריע בבחירת מתווה העסקה. כאשר רוכש זר מתכוון להעביר את הפעילות העסקית או הנכסים הנרכשים אל מחוץ לישראל לאחר השלמת העסקה, היתרון המיסויי של מתווה רכישת המניות עלול להתבטל. העברת הנכסים הנרכשים לחו"ל כאמור עשויה להיחשב כאירוע חייב במס ברמת חברת המטרה הישראלית. רשויות המס הישראליות פרסמו הנחיות מחמירות לגבי ארגונים מחדש כאלה בסמוך לאחר ביצוע עסקאות של רכישת מניות, תוך התמקדות בהעברה או בביטול של פונקציות, נכסים ( ועשויות להטיל חבויות מס משמעותיות FARs) וסיכונים בהתבסס על עקרונות תמחור מחדש של הנכסים המועברים. רשויות המס עשויות, למשל, להסיק ממחיר הרכישה של עסקת רכישת מניות לצורך חישוב שווי הנכסים או הפונקציות שמועברים מחברת המטרה לאחר עסקת רכש המניות )לאחר ביצוע ההתאמות הנדרשות(. בתרחישים אלה, היתרונות המיסויים של מתווה רכישת נכסים, כאשר הרוכש רוכש רק את הנכסים הרצויים ויכול לשלב אותם ישירות בפעילות הגלובלית שלו, עשויים לעלות על חשש המיסוי הכפול. כאשר משלבים זאת עם יתרונות אחרים של מבנה רכישת נכסים, כגון היכולת להימנע מהתחייבויות היסטוריות ולייעל את האינטגרציה, רכישת נכסים עשויה להיות המבנה המועדף עבור רוכשים עם תוכניות להוציא נכסים מחוץ לחברת המטרה לאחר השלמת העסקה.

היתרונות המרכזיים של מבנה רכישת נכסים עסקאות של רכישת נכסים יכולות להיות פשוטות יותר לביצוע, מאחר והן לרוב דורשות תהליך בדיקת נאותות קצר יותר. כמו כן, כאשר הצד השני לעסקה הוא חברת המטרה, אין צורך להתעסק עם מספר בעלי מניות בעלי אינטרסים שונים. במתווה של רכישת פעילות, הרוכשים יכולים לבחור אילו נכסים והתחייבויות לרכוש, תוך השארת התחייבויות לא רצויות או היסטוריות ונכסים מכבידים בישות המטרה, ובכך למעשה לבטל את מרבית הסיכון של התחייבויות עבר שאינן ידועות. בנוסף, רכישת נכסים על ידי קונה תושב חוץ עשויה לחסוך לקונה את העלויות הכרוכות בהחזקת חברה ישראלית, ובכך לפשט את תהליך האינטגרציה. אז מה מניע את ההעדפה לעסקאות רכישת מניות? למרות יתרונות אלה, עסקאות רכישת מניות נותרו המבנה השכיח בשוק הישראלי. אמנם העברת חוזים עם צדדים שלישיים ועובדים יכולה לעיתים להקשות על ביצוע הסכמי רכישת נכסים, אך הסיבה העיקרית להעדפת מבנה רכישת מניות היא שיקולי המס של המוכרים. ברכישת מניות, התמורה משולמת ישירות לבעלי המניות המוכרים וכפופה לאירוע מס אחד בלבד )בדרך כלל, מס רווח הון(. לעומת זאת, עסקאות רכישת נכסים עלולות להוביל למיסוי כפול: ראשית, ברמת חברת המטרה על הרווח ממכירת נכסיה )מס חברות(, ולאחר מכן שוב כאשר התמורה מחולקת לבעלי המניות )כדיבידנד רגיל או כדיבידנד פירוק(. יתרה מכך, עבור מוכרים שאינם תושבי ישראל או גופים פטורים מסוימים, מכירת מניות עשויה אף להיות פטורה ממס רווח הון, מה שמגביר עוד יותר את היעילות המיסויית של מבנה עסקת רכישת מניות.

צילום: אינגה

אבנר יצחקי שותף במחלקת מיזוגים ורכישות avneri@s-horowitz.com

אופיר קפלן שותף במחלקת המיסים ophirk@s-horowitz.com

www.s-horowitz.com