ידע למידע | ירחון למיסוי, משפט וכלכלה

מס הכנסה שאלות ותשובות

108 2022 אפריל 547 ידע למידע

מיסוי המרת הלוואה שניתנה לחברה למניות בה השאלה:

?

אדם פרטי נתן הלוואה לחברה. ההלוואה המירה למניות החברה, ויש הסכם הלוואה המירה למניות. האם יש לדווח על רווח הון בהמרת הלוואה למניות חברה שהונפקה בבורסה?

האם התשובה תשתנה אם המניות שיוקצו הן בשווי יתרת ההלוואה?

רו"ח (משפטן) ישי חיבה משיב: לדעתי, ככלל יש לבחון המרת הלוואה שניתנה לחברה למניות בה, בגישת שתי העסקאות: תחילה יש לראות כאילו ההלוואה נפרעת מהחברה למלווה, ואחר כך את תמורת פירעון ההלוואה משקיע המלווה במניות החברה המוקצות לו.

נתייחס לנקודות חשובות בתיאור שלעיל: כיום רישום מניות שהוחזקו בחברה פרטית והפכו להיות נסחרות בבורסה אינו אירוע מס. ככל שההלוואה נשאה ריבית טרם ההמרה, הרי "פירעונה", על הריבית שנצברה עליה, הוא

אירוע מס בידי המקבל (לגבי רכיב הריבית), וחייב גם במס במקור. המרה למניות לפי שווי יתרת ההלוואה העומדת פשוט ואינו בעייתי.

המרה למניות לפי יחס ההמרה שנקבע בהסכם ההלוואה, כפי שהיה מתאים לשווי החברה ביום מתן ההלוואה (זאת אף שביום ההמרה הוא כבר משקף הטבה), אינה אירוע מס לדעתי, וההטבה תחויב במס בעתיד בעת מימוש המניות בפועל. לא דנתי בתשובה זו בטענת מחילת חוב ככל שייטען כי ההמרה היא חלופה על ויתור ההלוואה (מה שבחברה נסחרת נראה כטענה לא רלוונטית כלל), ולא בסוגיית בעל מניות מהותי או "רגיל" בחברה, לפני ואחרי הרישום למסחר, לעניין שיעור המס שיחול על הריבית או על רווח ההון.

המשיב – שותף מייסד בפירמה – ארצי חיבה אלמקייס כהן פתרונות מיסוי בע"מ WWW.AHEC-TAX.CO.IL